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公司章程在公司的地位与作用相当于宪法

发表时间: 2021-03-01 21:52:45

作者: 成都创业邦企业管理有限公司

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一、公司章程的地位

公司章程是公司赖以设立的规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的最重要的法律文件。根据规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力。
二、公司章程的作用

公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但须办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
三、公司章程订立方式

公司章程的订立通常有两种方式:

1、共同订立 ,是指由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程,否则公司章程不得生效。

2、部分订立,是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程,再经其他股东或发起人签字同意。

3、《公司法》规定,有限责任公司章程由股东共同制定,并在公司章程上签名、盖章,其中一人有限责任公司章程由股东制定;股份有限公司章程由发起人制定,采用募集方式设立的,须经创立大会通过。
四、公司章程载明事项

有限责任公司章程应当载明的事项有:公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权,议事规则、公司法定代表人、股东会议认为需要规定的其他事项。

股份有限公司章程应当载明的事项有:公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成职权和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认为需要规定的其他事项。
五、公司章程的效力

公司章程对公司、股东、董事监事、高管具有约束力。公司章程作为公司的内部规章,效力仅及于公司和相关当事人,不具有普遍约束力。
六、公司章程的变更

公司章程的变更是指对已经生效的公司章程的修改。公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应修改。
1
、变更程序

修改公司章程由董事会提出,并将该提议通知其他股东,由股东会(股东大会)表决通过。

《公司法》规定,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2
、变更登记

公司章程变更涉及公司登记事项的,公司应当向原公司登记机关申请变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

公司章程中有关股东出资额或者发起人认购股份出资时间及方式的规定发生变化的应当向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。


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