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公司法人人格否定制度是怎么回事

发表时间: 2021-03-01 21:53:56

作者: 成都创业邦企业管理有限公司

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一、人格否定制度的概念

公司法人格否定制度,又称揭开公司面妙,是指为防止法人独立人格的微用和保护公司债权人的利益,在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定以规制股东滥用公司人格及有限责任,保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。

公司人格否定意味着股东或关联公司将对公司债务承担连带责任。
二、法律依据

我国《公司法》中对于公司人格否定制度规定在第20条第I款和第3款以及第64条,此外结合《公司法》相关司法解释,从而构成了公司人格否定制度的法律体系。

《公司法》第20条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第63条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
三、构成要件

1、行为主体必须是股东或者关联公司。所谓关联公司,是指相互之间存在关联关系的公司。关联关系,则是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

2、行为人必须有逃避债务的行为,逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式实现的。

3、滥用公司人格的行为对债权人利益造成了严重损害,具体表现为公司财产不足以清偿债权人债务。
4
、哪些情形可以构成公司人格否定
(1)
利用公司设立、变更或者解散逃避债务。
(2)
母公司对子公司的无度操纵、干预。
(3)
股东与公司财产混同业务混同造成人格混同。主要表现为股东或关联公司的人员业务财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分。

5、法人人格的表现形式

1)人员混同,指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别,主要体现在公司的经理财务负责人或其他管理人员相同或者存在交叉任职的情形。

2)业务混同,在公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间比较常见。例如,公司与股东成不同公司之间从事相同的业务活动:具体交易行为不单独进行,而是受同一控制股东成同一重本 会指挥、支配组织公司集团内部实施大量的交易活动,交易行为、交易方式交易价格等都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准,根本无独立、 自由竞争可音,资金也因此在公明之间随感流动等。以上种足以使公司与股东之间成母于公司、姐妹公司之间在外观上几乎丧失了独立性。

3)财务混同.指公司的债权债务、收人支出账务信息与股东或者关联公司混同。如公间股东在经营过程中将公司账户资金与股东个人那账户资金频繁转账,且不能提交相关有效 的证据证明转账行为的合法性,推定股东非法转移公司资金,滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形,应与公司承担连带责任。

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